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爱康国宾“毒丸计划”狙击对手恶意收购
2022-12-05

11月29日,借壳江苏三友的美年大健康发布公告,宣布拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团,这一财团准备参与爱康国宾的私有化进程。

毒丸计划反收购

其实早在去年9月,爱康就宣布启动私有化,如果顺利完成,爱康将从一家上市公司转变为私营企业。今年12月3日,在明确拒绝此项私有化要约后,爱康国宾抛出杀手锏,启动“毒丸计划”,此举是为防止江苏三友通过恶意收购获得爱康国宾控股权。

对于美年大健康的介入,爱康国宾创始人张黎刚曾对外表示,美年大健康的举动是“恶意收购”,并指责对方存在“扰乱市场秩序的不正当竞争”,而美年大健康董事长俞熔也“隔空”回应称:很早之前就主动和爱康管理层沟通后,并取得初步进展,但由于近两个月沟通得不到回应,甚至受到个人的情绪化抵制,无奈发出要约。

11月29日21时59分,爱康国宾董事长兼CEO张黎刚迅速发布《致爱康人、爱康的客户和合作伙伴的公开信》,严正声明:“我和方源资本完成私有化的决心不会有任何变化,我不会将我拥有或控制的股票出售给任何第三方。”

根据爱康国宾发布的公告,“毒丸计划”主要是防止美年大健康的壳公司江苏三友收购或从二级市场买入爱康国宾股份,获得公司控股权。“毒丸计划”名称为“股权摊薄反收购措施”,最初形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。大大地稀释收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。

爱康国宾披露的“毒丸计划”显示,如果有机构或个人获10%以上A类普通股,或任何收购方获得超过50%的A类普通股,“毒丸计划”将被触发;触发后,每个普通股股东获得一份80美元的认股权,即可以以80美元的价格购买2倍价格股票,相当于以半价购买公司新发的股份。

否则,爱康国宾董事长兼CEO张黎刚方面可能就不得不抬高收购价格,收购成本被迫提高。俞熔则在回应媒体时称在预期内,但没有想到来得这么快。

股权之变?之争?

一方面是张黎刚与方源资本组成的财团准备私有化爱康国宾,另一方面是俞熔掌舵的江苏三友与平安、红杉、凯辉私募等多公司组建的买方团,以超出张黎刚报价两成的价格向爱康国宾提交私有化要约。

8月31日,于美国纳斯达克上市仅1年零5个月的爱康国宾宣布,收到张黎刚及其附属实体与方源资本组成的买方集团的非约束性要约,后者准备以17.8美元/ADS(每份ADS代表0.5股)收购全部尚未持有的股票,此价格较8月30日均价高9.7%,对应市值为11.65亿美元。

3个月后,变故突至。于2015年3月借壳江苏三友的体检服务业后起之秀美年大健康亦于11月29日宣布,参与买方团联合向爱康国宾董事会及其特别委员会发出“无约束力的私有化初步要约”,与张黎刚所在的买方集团进行公开竞争。其拟提交的初步要约私有化交易价格为22美元/ADS或每股普通股44美元,这一收购价格相较于张黎刚方面提交的私有化初步要约报价溢价约23.6%。

态度已明,对策旋即出炉。据爱康国宾提供的“爱康集团采取股东权益计划”显示,该公司董事会已于12月2日通过一份股东权益协议,授权就每一股已发行的A类和C类普通股发放一份股份认购权,即俗称的毒丸计划——一旦未经认可的收购方获得公司很多股权,一般是10%至20%的股份时,毒丸计划就会启动,其他股东有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。

健康市场上的资本之战

实际上,从接洽收购慈铭体检、酝酿美年大健康借壳江苏三友、打包慈铭体检上市、待爱康国宾内部人宣布私有化后再组团提出私有化。美年大健康董事长、创始人俞熔在这场商战中展现的资本运作思路,无疑体现出其咄咄逼人的“体检资本家”的形象。随着不断的资本运作,美年大健康完成对慈铭体检的收购后,将拥有200家线下体检机构,或将进一步发挥规模效应以降低公司运营成本。

资料显示,2014年上半年,江苏三友的主营业务是服装OEM、ODM出口业务(出口日本为主),市值63亿左右。2014年9月,美年大健康借壳江苏三友上市后,江苏三友一夜之间从经营服装加工制造业务转变到提供健康体检服务。

据了解,2006年俞熔创立了美年健康,此后一路依托并购形成了现在的规模,2011年美年与大健康合并成立“美年大健康”,行业第三名和第四名通过重组跃居行业第二。

据江苏三友第三季度财报显示,公司总资产为39.3亿元。截至11月30日,江苏三友的总市值已经接近373.8亿人民币,市盈率超300倍。纳斯达克上市的爱康国宾,目前市值仅为10.83亿美元,约为70亿元人民币,市盈率为32.88倍。

业内人士指出,尽管国营医院体检业务没有品牌,但是一些知名的大医院,比如协和医院等等,每年的体检金额仍相当可观。国内民营健检企业合并起来是一种趋势,因为只有这样民营健检企业才能和国营企业竞争,否则还是难以改变国营独大的格局。若江苏三友此次要约收购成功,对于整个民营体检行业的损害是比较大的。体检行业是一个经济格局尚未构成的朝阳行业,各家企业通过差异化竞争进行着业务的不同探索,并激活着整个体检行业的发展。如果单纯依靠资本的野蛮力量来干涉企业,甚至违背企业创始人的意愿来发展,对整个行业的发展肯定是灾难性的。